עמוד הביתחומרים מקצועייםשינוי באמנות המס של מדינת ישראל (מיסוי בינלאומי) - 7.7.19

חומרים מקצועיים

שינוי באמנות המס של מדינת ישראל (מיסוי בינלאומי)

 

רקע

כחלק מפרויקט ה- BEPS, פרסם ארגון ה- OECD דו”ח על פיתוח מכשיר מולטילטרלי לשינוי הסכמי מס (MLI) שמטרתו לאפשר שינוי סימולטני של אמנות מס ללא הליך אשרור בילטרלי ספציפי בין שתי המדינות שהינן צד לאמנה.  

כיום, ה- MLI אומץ על ידי למעלה מ- 85 מדינות, ביניהן מדינת ישראל. ישראל בחרה כי המכשיר יחול כלפי למעלה מ- 50 מדינות איתן היא חתומה על אמנה למניעת כפל מס ולכן ה- MLI צפוי לשנות באופן משמעותי מספר רב של אמנות על ידי הוספת כללים ושינוי הוראות קיימות בנושאים כגון: שלילת הטבות אמנה (Treaty Abuse), מוסד קבע, וכיו"ב.

כבר כיום ישנן אמנות אשר חלו בהן שינויים, ולמעשה בכ- 15 אמנות יחולו שינויים במהלך השנים 2019-2020 כתוצאה מה- MLI (צרפת, הולנד, יפן, מלטה, סינגפור, אירלנד, אוסטריה, פינלנד, גיאורגיה, ליטא, לוקסמבורג, פולין, סלובניה, סלובקיה, ושבדיה). לא זו אף זו, אנו עדים לכך שמדינות רבות נוספות מאשררות את ה- MLI חדשות לבקרים והצפי הוא כי במהלך השנים 2019-2021 השינויים יכנסו לתוקף בכל המדינות הנ"ל. בהינתן וישראל אשררה זה מכבר את ה- MLI, עם סיום הליך האשרור במדינות שהינן צד להסכם עם ישראל יחולו שינויים נרחבים גם ביחס לאמנות מס רבות נוספות. יודגש, כי ב- 5 אמנות מס בהן יחולו שינויים בשל ה- MLI (צרפת, יפן, ליטא, סלובקיה, וסלובניה), וכן ב- 2 אמנות חדשות עם ישראל (אוסטרליה וסרביה), הרף למוסד קבע בשל סוכן תלוי צפוי לרדת כך שמוסד קבע עשוי להיווצר גם בעת ביצוע פעילות Pre-sale. יצוין, כי רף מוסד הקבע ביחס לסוכן תלוי צפוי להשתנות בכ- 9 מדינות נוספות לאחר אשרור המכשיר באותן מדינות (לרבות הודו, רוסיה וספרד). לשון אחר, פעילות Pre-sale אקטיבית אשר מפוצה לפי קוסט-פלוס צפויה ליצור חשיפה ממשית להיווצרות מוסד קבע. יתרה מכך, סף הזכאות להטבות אמנה צפוי להשתנות בכל האמנות הרלוונטיות וייתכן כי תקום חשיפה בכל הנוגע לקבלת הטבות מס הגלומות באמנה. לשון אחר, מבחן ה- PPT אשר אומץ יכול להשפיע באופן נרחב על מגוון מבני החזקה קיימים, בפרט מקום בו מתבצע שימוש בחברות אם ישראליות שאינן צד לאמנה, למשל בעת דיבידנד בחברות הולדינג יתכן כי לא ניתן יהא לדרוש הטבות אמנה. 

להלן, מקצת מהשינויים העיקריים אשר ייתכן ויחולו בעקבות ה- MLI (המכשיר מכיל סעיפים רבים נוספים) :

  • מוסד קבע – הורדת הרף להיווצרות מוסד קבע כתוצאה מפעילות של סוכן תלוי, כך שנטילת תפקיד משמעותי במשא ומתן עשוי ליצור מוסד קבע בשונה ממצב בו נדרשה סמכות לחייב משפטית את הישות. רלוונטי בכל המקרים בהם מכירות נעשות ישירות מישראל ללקוחות וחברת הבת מבצעת פעילות של קידום מכירות Pre-sale.
  • הגבלת הטבות האמנה – תנאי הזכאות להטבות האמנה הינו שאחת ממטרותיו העיקריות של הנישום לביצוע העסקה/הפעולה לא הייתה קבלת הטבות האמנה ("Principal Purpose Test"). רלוונטי בעיקר כאשר נעשה שימוש באמנת מס לצורך הפחתת ניכוי במקור, לדוגמא שימוש בחברת הולדינג להפחתת ניכוי במקור על דיבידנד.

השלכות

הואיל ויתכן כי בשל השינויים תהא פגיעה בפטורים מסוימים, למשל בגין רווחי הון, או פגיעה בעצם הזכאות לשיעור ניכוי מופחת בהתאם לאמנת מס, אנו ממליצים לכל לקוחותינו אשר פועלים כיום במודל מכירות של קוסט-פלוס ו/או אשר זכאים לשיעור ניכוי נמוך עקב מבנה עם חברות החזקה או מימון זרות, לבחון בהקדם וללא דיחוי את ההשפעה של השינויים בסביבת המס הבינלאומית על מבנה המס והפעילות שלהם במדינות השונות.   

לפרטים נוספים ניתן לפנות למחלקת מיסוי בינלאומי:
ירון כפרי, טל': 03-5680957, מייל: Yaron.Kafri@il.ey.com

מוטי תגר, טל': 073-3799509, מייל:  Motti.Tagar@il.ey.com

סול ישראל, טל': 03-6232592, מייל:  Saul.Israel@il.ey.com

רם גרגיר, טל': 03-6232506, מייל:  Ram.Gargir@il.ey.com

דפנה ליבר, טל': 03-6232534, מייל: Dafna.Lieber@il.ey.com

אלכס סינגר, טל': 03-56807427, מייל: Alex.Singer@il.ey.com

 

מטרת מזכר זה הינה להביא לידיעתכם מידע מעודכן בנושאי מיסוי בינלאומי.

בהתאם, אין ליישם את האמור במזכר זה מבלי להיוועץ בגורם המקצועי המתאים במשרדנו.
במידה וקיבלת מייל זה ואינך הגורם הרלוונטי לטפל בנושא במשרדך, נודה לך אם תעביר את המייל לגורם
המתאים בחברה.